四、一人有限责任公司的章程、机关和外部审计

（一）一人有限责任公司的章程

一人公司也要制定公司章程。“一人有限责任公司章程由股东制定”（61条）。

——尽管股东可以自己决定修改章程，但章程仍然具有现实作用：

1.章程不仅约束股东，还约束公司董事、高级管理人员。没有章程，公司的发展方向及运作就失去了依据。董事和高级管理人员的行为就失去了准则。

2.章程要规定公司法定代表人，法定代表人可能是自然人股东自己，也可能是自然人、法人股东指定的人，这需要在章程中规定，并向外宣示，以便于开展经营活动，保障交易安全。

3.章程约束制定者本人（一人股东），其是有权修改，但“随时”修改却是受制约的。比如：甲一人有限责任公司的章程名称和住所，股东是不能任意随时修改的。再如，该公司章程载明的法定代表人，其实施的行为，签订的合同，并不因为章程的事后修改而失去效力。

（二）一人有限责任公司的机关

1.关于股东会

一人有限责任公司，只有一名股东，故不设股东会。一人公司并不是传统民法所说的社团法人。当一人股东作出应由股东会作出的决定（38条）时，则应采取书面形式，并由其签名置备于公司。

2.法定代表人

法定代表人是公司的对外代表机关，由一个自然人担任。一人有限责任公司自然须设法定代表人，人选由股东确定。可以是股东自己，也可以是他人。

3.董事（会）、经理、监事（会）

学生提问：一人公司须设董事会、监事会吗？

根据《公司法》51条第1款的规定，规模较小的一人有限责任公司可以设一名董事，不设董事会。执行董事可以兼任经理。也就是说，要么设董事会，要么设执行董事，二者应有其一。

根据《公司法》52条第2款的规定，规模较小的一人有限责任公司可以设一至二名监事，不设监事会。也就是说，要么监事会，要么设监事，二者应有其一。一人有限责任公司如果设立了监事会，监事会应当有适当比例的职工代表。

（三）一人有限责任公司的外部审计

“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计”（63条）。对财务会计报告的审计，如监事会或监事的审计，属于内部审计；外部审计是公司以外的单位（会计师事务所）的审计，对一人有限责任公司来说，外部审计对保护交易安全有明显的作用。