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上海一中院适用信息披露原则审结一涉自贸区合同纠纷

来源:中法网学校 作者: 时间:2018/2/11 15:58:38 点击:

上市公司停牌期间,控股股东与重组方签订了重组协议,为表“诚意”,重组方交纳了1000万保证金。数月后,上市公司对外发布“因近期证券市场政策变化导致重组不成熟,各方协议一致终止重组交易”的公告,重组方于是要求控股股东返还保证金,不料却遭到拒绝。控股股东认为,上市公司公告的表述是“惯用语”,真实情况是重组方单方违约导致重组终止。上市公司可否随意否定其公告的内容?如何认定公告的证明力?

  近日,上海市第一中级人民法院就审理了这样一起涉自贸区合同纠纷案,二审适用商法外观主义精神,推定双方是政策变化之下协商一致终止交易,改判根据合同约定,收受保证金的一方返还保证金。

  案情回顾:交易因故终止保证金是否返还生纠纷

  2016年4月,注册在自贸区的甲公司与重组方乙公司签订《合作意向书》,约定两公司及甲公司控股的目标公司,即丙公司共同进行一项重大资产重组项目的合作,乙公司向甲公司支付1000万元保证金。合同还约定,甲、乙公司协商一致书面形式终止交易或因监管部门原因导致交易无法完成时,保证金返还乙公司。

  2016年7月12日,乙公司发送“拟重组方案终止”的电子邮件至甲公司,内容为监管办法的修订对重组方案可行性造成重大影响,乙公司与丙公司协商一致拟终止交易。当日,甲公司通过微信将该电子邮件内容转发给丙公司。2016年7月14日,丙公司发布公告称,近期因证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化,重组条件不成熟,经各方协商达成一致,公司拟终止交易。

  2016年8月,乙公司要求甲公司返还保证金1000万元无果,遂诉至法院。

  一审法院:保证金返还条件未满足判决不予返还

  一审中,乙公司主张涉案交易的终止情形已符合《合作意向书》的约定,保证金返还条件已成就,请求法院判决甲公司返还其保证金及相应利息等。甲公司则认为,甲、乙公司从未就终止交易达成一致意见,乙公司单方终止交易,甲公司有权不返还保证金。

  一审法院经审理认为,《合作意向书》依法成立,合法有效。根据《合作意向书》约定,双方终止交易需以书面方式协商一致。现有证据无法证明甲、乙公司就终止交易达成书面协商一致。同时涉案交易并未提交监管部门审核,故不存在因监管原因导致交易无法完成的情况。据此,一审法院判决驳回乙公司要求返还保证金的诉讼请求。乙公司不服,上诉至上海一中院。

  上海一中院:上市公司公告应推定为真实准确 改判返还保证金

  乙公司上诉称,丙公司在其发布的公告中载明因证券市场环境及政策等客观情况发生变化,各方协商一致终止交易。甲公司作为丙公司控股股东,对丙公司公告是明知的,并且从未提出异议。虽甲、乙公司未签订书面形式的终止协议,但双方通过邮件、微信、公告的形式终止交易,符合书面形式的要求,故坚持认为保证金应予返还。

  上海一中院经审理认为,双方是否协商一致终止交易及终止原因是本案的争议焦点。首先,结合甲公司转发乙公司邮件以及丙公司作出公告的内容和时间,应当认定丙公司作出的终止交易公告经过控股股东甲公司的授意,可以推定为甲公司的意思表示。其次,丙公司的公告明确表示各方协商一致终止交易。根据上市公司信息披露真实、准确、完整的原则,应认定“各方协商一致”的表述真实反映了客观情况。再次,丙公司公告及财务顾问的核查意见中均未反映出乙公司单方违约行为。故二审认定“各方协商一致”指的就是包括甲、乙公司在内的重组相关方协商一致。公告中“因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化……经各方讨论协商达成一致,公司拟终止筹划本次重大资产重组”是对交易终止原因及过程的真实、准确、完整的记载。据此,上海一中院认为根据合同约定,乙公司要求返还保证金条件成就,故撤销一审判决,改判甲公司返还保证金1000万。

  法官说法:

  该案主审法官朱瑞表示,上市公司的公告内容应当真实、准确、完整,这是《证券法》规定的上市公司信息披露必须遵守的原则。因此,上市公司的公告不能作为普通的证据看待,公告的内容具有很强的证明力。在没有相反的证据证明公告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下,应当直接推定公告的内容真实反映客观现实。本案正是根据丙公司公告的内容,认定重组交易终止的原因及过程。

  当前,上海自贸区建设进入关键时期,全面深化改革、加快创新发展迫切需要良好的营商环境,“法治化营商环境”也成为上海法院2018年关键词。商法以商事交易为其规范对象,遵循外观主义原则,以交易主体的行为外观为基准,合理推定交易主体的客观表示即为真意,旨在维护交易安全。作为法官,在审理商事案件时应注重遵循商法精神,强调上市公司公告的公示公信力,切实保护商事主体的合法权益。

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